Innkalling til første ordinære generalforsamling

Til aksjeeiere i Fiskher AS

Innkalling til ordinær generalforsamling i Fiskher AS

Aksjeeierne i Fiskher AS innkalles til ordinær generalforsamling 21.04.21 (dato)

Tidspunkt: kl 14.00

Møtested:   Google Meet

Dagsorden:

1. Åpning av møte ved styreleder Ståle Granerud og opptak av fortegnelse over møtende/deltakende aksjeeiere

2. Valg av møteleder og protokollunderskrivere (minst en person i tillegg til møteleder)

3. Godkjenning av innkalling og dagsorden

4. Godkjenning av årsregnskap for 2020 (vedlagt) 

5. Fastsetting av godtgjørelse til styrets medlemmerGodtgjørelsen til styret foreslås satt til kroner 50 000 per år for styrets leder og kroner 25 000 for alle øvrige styremedlemmer
6. Godkjenning av godtgjørelse til revisor. (Dersom revisor er valgt)Styret foreslår at revisor honoreres etter regning
7. Endring av vedtekter 

Styret foreslår at det i vedtektene gjøres unntak for aksjelovens bestemmelser om forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer og styregodkjenning av nye aksjonærer.  

Bakgrunnen for forslaget er at det nå er 191 aksjonærer i selskapet. Om forslag i punkt 8 nedenfor om rettet emisjon mot til sammen 22 aksjonærer godkjennes vil selskapet ha 213 aksjonærer.

Aksjelovens bestemmelser om godkjenning av nye aksjonærer og forkjøpsrett vil være tid- og ressurskrevende å håndtere, uten at styret kan se at det er vesentlig for selskapet, gitt dagens aksjonærstruktur, å ha kontroll på omsetning av aksjene og aksjonærene i selskapet. 

Forkjøpsrett er lite praktisk og vanskelig gjennomførbart ved salg av mindre poster. Forkjøpsrett vil medføre omsetningshindringer som vi antar aksjonærflertallet ikke er tjent med.   

Forslag til vedtak: Det inntas et nytt punkt 6 i vedtektene med slik ordlyd:

« § 6 Aksjer i selskapet kan omsettes fritt uten samtykke fra styret. Aksjonærene har ikke forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer».  

8. EmisjonInnbydelse til å delta i emisjon via Dealflow desember 2020 ble fulltegnet lang tid før fristen med 6000 aksjer a kr 667, tilsamme kr 4 000 020. Emisjonen er gjennomført og kapitalen fult ut innbetalt. Det er signalisert interesse fra ytterligere interessenter om å delta i ny emisjon på samme vilkår som foregående. Herunder ønsker Agder Næringsfond, deltakere i Asker og Bærum Business Angels, samt Magnus Andreassen. Håvard Steffensen og Skarbøvig Holding AS

Om Asker og Bærum Business Angels:

Fiskher AS ble påmeldt Pitchekonkurranse hos Bærum International HUB i september 2020. Konkurransen var foran deres «Angel investor-program», Asker og Bærum Business Angels (17 engleinvestorer). 

Blant 43 deltakere, stod Fiskher igjen som vinner noen måneder senere. 

Deltakerne i Asker og Bærum Business Angels har relevant kompetanse og interesser. Deres interesser koordineres av Trond Sjursen.

• Asker og Bærum Business Angels deltar med kr 752 348 i emisjonen

Om Agder Næringsselskap:

«Agder Næringsselskap AS investerer i små og mellomstore bedrifter i Aust-Agder ved å gå inn med aksjekapital – vi blir medeiere i bedriftene. Videre kan vi også bidra med kompetanse inn i porteføljebedriftene ved deltakelse i bedriftenes styre.

Agder fylkeskommune eier litt over halvparten av Agder Næringsselskap AS. Andre viktige eiere er kommunene og næringslivet i fylket, som for eksempel banker og forsikringsselskap, energiverk og skogeierforening.»

• Agder Næringsselskap AS har besluttet i styret at de ønsker å delta med kr 1 000  000  emisjon

Andre:

• Skarbøvig Holding deltar med kr 266 400 i emisjonen
• Magnus R Andreassen deltar med kr 50 616 i emisjonen
• Håvard Steffensen deltar med kr 49 950 i emisjonen

Styret er av den oppfatning at det vil være fordelaktig for utviklingen av selskapet å knytte til seg nevnte ressursgrupper og og -personer og foreslår en rettet emisjon mot ovenstående personer/ Selskaper.

Om Kapitalbehov:

Fiskher AS planla tidlig en emisjon, høsten/vinteren 2020/21. Dette for å finansiere satsing ihht forretningsplanen.
Grunnet covid-situasjonen, samt interesse fra strategisk viktige selskap og investorer, ønsker Fiskher AS å forhøye aksjekapitalen noe.   

På bakgrunn av ovenstående foreslår styret at generalforsamlingen treffer følgende vedtak:

1. Aksjekapitalen forhøyes med kr inntil 3223 fra kr 43500 til inntil kr 46223. I tillegg betales totalt kr 665 i overkurs, til sammen kr kr 666 pr akjse og samlet inntil kr 2 146 518.

2. Aksjenes pålydende er kr 1 pr aksje. 

3. For hver aksje skal det betales kr 666

4. Tegning av aksjene gjøres i generalforsamlingsprotokollen etter fullmakt.

5. Aksjene skal betales innen 10 dager etter generalforsamlingsvedtaket til oppgjørsansvarlig.

6. Kapitalforhøyelsen kan disponeres av selskapet før den er registrert i Foretaksregisteret.

7. De nye aksjene gir rett til utbytte fra og med regnskapsåret 2021.

8. Selskapet skal dekke omkostningene ved kapitalforhøyelsen. Utgiftene er anslått til kr 50 000.

9. Vedtektenes § 4 endres til å lyde:

Selskapets aksjekapital er kr. 46223  fordelt på 46223 aksjer, hver pålydende kr 1,00. 

9. Styre – endring av vedtektene 

Etter gjeldende vedtekter punkt 5 skal styret ha 2-5 medlemmer

Det er kommet til mange nye aksjonærer med interesse for og kunnskap relevant for utvikling av selskapet. Styre foreslår å utvide styret med ressurspersoner med kompletterende ferdigheter, til et styre som kan bidrar med beslutninger basert på god kunnskap og faglige vurderinger. Derfor er det også viktig at vi har et bredt spekter av kunnskap i styret. 

Styret foreslår endring av vedtektene punkt 5 slik at det er rom for utvidelse av styre: 

Forslag til vedtak på generalforsmaling: Selskapets vedtekter punkt 5 endres til 

§ 5 Styret skal ha 3-7 medlemmer.

10. Vedtekter, Fiskher AS.

Styret foreslår dermed følgende vedtekter i Fiskher AS:

 

VEDTEKTER

FOR

FISKHER AS 

(etter Generalforsamling 2021)

§ 1 Selskapets foretaksnavn er Fiskher AS. 

§ 2 Selskapets virksomhet Selskapet skal utvikle og drifte en applikasjon for fritidsfiskere og derigjennom formidle informasjon om fiskeplasser, redaksjonelt innhold og salg av kommersielt innhold (annonser). 

§ 3 Forretningskontor Selskapets forretningskontor er i Lillesand kommune. 

§ 4 Selskapets aksjekapital Selskapets aksjekapital er kr. 46 223, fordelt på 46 223 aksjer, hver pålydende kr 1,00. 

§ 5 Styret skal ha 3-7 medlemmer.

§ 6 Aksjer i selskapet kan omsettes fritt uten samtykke fra styret. Aksjonærene har ikke forkjøpsrett ved overdragelse av aksjer.

2. Styrevalg
   Styret foreslår at generalforsamlingen velger et utvidet styre og foreslår følgende kandidater: 

• Asgeir Alvestad
  Asgeir er den mest kjente og meritterte fritidsfiskeren i Norge. Det er Asgeirs kunnskap, og formidling av denne som er bakgrunnen for at jeg etablerte Fiskher. Asgeirs kunnskap om fiske er enorm. Og for vår del er det et poeng at han ikke er noen spesiell «fluefisker», laksefisker, dypvannsfisker eller annet. Han er kjent med all type fiske.
  Asgeir bor i Lillesand.
• Trond Sjursen
  Trond  er medlem av Bærum International HUB. Trond er også entusiastisk, kunnskapsrik og interessert i å bidra. Han er veldig glad i å fiske, bor «midt i Nordmarka» og ønsker å bidra. Han har kjøpt en liten post i FiskHer i vinter. Trond har internasjonal forretningserfaring, og fisker både i innland og i sjøen (gjerne i Lofoten der han har eiendom)
• Merete Willumsen Haugå
  Presentert for selskapet via Innoventus Sør. Merete har markeds- og merkevarebakgrunn. Hun har bodd mange år i Paris, og har en internasjonal tilnærming som er spennende. Bor i Kristiansand 
• Morten André Knutsen
  PWC har hjulpet oss på veien en stund (nå handler det mest om marketentry i Skandinavia og mva-søknader i de respektive land). I denne forbindelsen har Trond Are blitt kjent med Morten som har hjulpet oss med økonomiske modeller, analyser og annet relevant, spesielt ifm kapitalinnhentingen. Vi har hatt en prat, og han er interessert i å bidra. Morten har vært 6 år i PWC og er nå i ferd med å starte eget selskap sammen med andre. Han bor i Kristiansand, men vil også være aktiv i Oslo fremover.
• Trond Are Gjone
  Trond Are kom med den originale idéen og selskapet største aksjonær. Trond Are har i stor grad dratt dette frem til nå, etter opprinnelige forretningsplan, som allerede er 2,5 år gammel!  Trond Are har sin bakgrunn stort sett fra idrett/prestasjonsorientert arbeid, og de siste årene mer næringsutvikling. Han sitter i mange ulike styrer og går all in i sitt engasjement for Fiskher. Han bor i Lillesand, og blir her etter et liv på flyttefot. 

 

Aksjeeiere kan la seg representere ved fullmektig. Fullmektigen må fremlegge skriftlig fullmakt.

Med vennlig hilsen

for styret i Fiskher AS

styreleder Ståle Granerud